Der Weg der Gefährten hat sich geteilt. Ringträger Frodo und sein treuer Begleiter Sam treffen in den Bergen von Emyn Muil auf Gollum, dem Bilbo Beutlin einst den Ring wegnahm. Gollums Versuch, den mächtigen Ring von Frodo zu stehlen, misslingt, doch die Hobbits bringen es nicht übers Herz, Gollum zu töten. Stattdessen soll er die beiden nach Mordor an die Pforten von Saurons Festung führen, wo Frodo den Ring vernichten will.
Währenddessen folgen Aragorn, Elben-Bogenschütze Legolas und Zwerg Gimli den Spuren der von Orks verschleppten Hobbits Merry und Pippin. Im Menschenkönigreich Rohan ersuchen sie um Unterstützung. Doch König Theoden steht unter einem tödlichen Bann Saurons, der Rohan mit Hilfe seines Spitzels Grima Schlangenzunge kontrolliert. Erst als Gandalf als wiedergeborener weißer Zauberer zurückkehrt, wendet sich das Blatt. Er befreit Theoden von dem Fluch und bringt die Menschen von Rohan hinter sich. Unterdessen rückt Saurons Verbündeter Saruman mit einer 10.000 Mann starken Armee in RIchtung der Menschenstadt vor...
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